原告（反诉被告）北京德深信息技术有限公司，住所地北京市海淀区上地信息路2号国际科技创业园1号楼12层D户。
法定代表人杨道林，董事长。
委托代理人金翔，北京市京剑律师事务所律师。
委托代理人赵媛媛，女，汉族，1983年1月17日出生，北京市京剑律师事务所律师助理，住北京市东城区安定门永康胡同3号楼1门201室。
被告（反诉原告）北京三达经济技术合作开发中心，住所地北京市海淀区万寿路27号。
法定代表人罗民，主任。
委托代理人彭彦斌，北京市先知律师事务所律师。
委托代理人王保华，男，土家族，1976年12月21日出生，信息产业部软件与集成电路促进中心主任，住北京市丰台区莲花池南里6号楼1604室。
原告（反诉被告）北京德深信息技术有限公司（以下简称德深公司）与被告（反诉原告）北京三达经济技术合作开发中心（以下简称三达中心）技术委托开发合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）德深公司的法定代表人杨道林及委托代理人金翔、赵媛媛，被告（反诉原告）三达中心的委托代理人彭彦斌、王保华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）德深公司诉称，我公司与三达中心于2004年6月8日签订技术委托开发合同，约定三达中心委托我公司研究开发集成电路IP核管理平台项目，并向我公司支付8万元研究开发经费和报酬。后我公司如约完成该项目研究开发和安装调试等工作，三达中心则如约于2004年6月17日向我公司支付第一期30％的合同价款即2.4万元，后三达中心对该项目验收合格，又如约于2004年8月26日向我公司支付第二期60％的合同价款即4.8万元。但三达中心至今尚未如约向我公司支付第三期和第四期共计10％的合同价款即8000元，故我公司诉至法院，要求三达中心支付该8000元合同价款，并按照合同中约定的每日缴纳合同总标的千分之三的标准支付逾期付款违约金11.88万元。
被告（反诉原告）三达中心答辩并提起反诉称，德深公司并未如约开发完成集成电路IP核管理平台项目，我中心于2004年8月26日向德深公司支付第二期60％的合同价款即4.8万元，系因我中心帮助德深公司缓解财务困难所致，实际上该项目仅通过功能验收而并未通过最终验收，故我中心不同意向德深公司支付第三期和第四期共计10％的合同价款即8000元，亦不同意向德深公司支付任何利息。
德深公司在开发该项目过程中存在以下违约行为：除为我中心服务器安装该项目之外，未向我中心交付全部源代码、系统接口资料、安装手册和用户手册等，导致我中心不能自行安装该项目；在我中心已如约提供Oracle9i等开发环境软件情况下，擅自使用Oracle8i等开发环境软件进行开发；擅自改动设计方案，设置名为“雅典”的可对该项目进行远程修改的中间控制层，致使项目性能和安全无法保障；项目首页顶端的IP Partner产品展示图片和相关链接无法由管理员管理和控制；用户进行IP核库资源检索时显示结果错误；无论在前台还是后台访问IP核库资源，前台显示的访问量统计数据均相应增加；供应商简介非纯默认字符时，其长度即使不足1024个字符亦提示“供应商简介过长”而无法录入或修改；如管理员在已有的A至E等5个会员级别之外新增级别，该级别与已有的A至E等5个会员级别的关系不明；除名为“admin”的拥有全部管理权限的管理员之外，不能新设拥有部分管理权限的其他管理员。综上，德深公司为我中心安装的该项目无法正常使用，我中心已另行委托他人进行该项目的重新开发，德深公司的违约行为致使我中心不能实现合同目的，已构成根本违约，故我中心提起反诉，要求解除双方所签技术委托开发合同，并要求德深公司向我中心返还开发经费和报酬7.2万元。
原告（反诉被告）德深公司对反诉辩称，我公司已如约履行技术委托开发合同的全部义务，不存在违约之处，三达中心的反诉请求无事实和法律依据，我公司不同意三达中心的反诉请求。
经审理确认如下事实：
2004年6月8日，三达中心（甲方）与德深公司（乙方）签订技术委托开发合同，主要涉案内容如下：甲方委托乙方研究开发集成电路IP核管理平台项目，技术目标系解决基于Web的集成电路IP核资源的存放、获取，为建设国家级集成电路IP资源库提供一个集成的数据管理环境；技术内容系该系统可满足甲方对于IP库管理系统网站的后台数据库管理要求，并同时满足甲方对于页面发布内容的管理和控制；该系统对于Internet用户，可实现免费会员注册、会员申请电子邮件确认、收费会员申请和确认、用户信息维护、用户密码的修改和找回、用户缴费信息查询、IP核库资源的浏览、下载、检索和关键字搜索、IP核库资源列表和相关链接显示、IP核库用户联系留言等功能；该系统对于管理员，可实现会员管理、用户级别维护、查看用户会员申请和升级记录、会员信息维护、收费信息查询和维护、IP核库提供商维护、IP核库分类管理、IP核库资源条目管理、IP核库资源上传、入库和管理、IP核库资源访问统计等功能；技术方法和路线为基于Linux+J2EE+ Oracle平台开发，Java语言编码，乙方向甲方提供全部业务系统源代码，但在Web发布时采取隐藏代码的保密措施，保护甲方源代码安全；上述技术内容、技术方法和路线均详见合同附件一；乙方应在合同签订后4个工作日内向甲方提交研究开发计划，概要设计书的制定过程应由乙方完成，甲方收到概要设计书的同时向乙方支付第一期即30％的研究开发经费；乙方应在2004年6月25日之前完成合同约定的相关业务系统的开发及安装调试工作；系统安装调试完成20个工作日内，由甲方组织最终验收，最终验收应能达到合格标准；甲方于合同生效后4个工作日内向乙方提供Internet可以访问的主机环境以供乙方现场模拟测试，该主机环境包括一台最终网站运行的主机以及安装于主机的RetHat Enterprise Linux AS3.0和Oracle9i等软件；甲方应向乙方分期支付研究开发经费和报酬共计8万元，该费用包括项目开发、部署、测试、培训及项目最终验收通过起一年的维护费用，乙方提交研究开发计划并经双方认可后3个工作日内，甲方支付合同标的金额的 30％，双方最终验收合格后5个工作日内，甲方支付合同标的金额的60％，项目最终验收合格后3个月内，甲方支付合同标的金额的5％，项目最终验收合格后12个月内，甲方支付合同标的金额的5％；乙方以网站源代码的形式向甲方交付研究开发成果，同时提供相关设计文档、安装手册、用户手册等技术资料，并负责安装和调试；乙方按照项目开发进度，在甲方指定地点，阶段性向甲方支付研究开发成果；双方确定质量保证期为自系统最终验收通过起12个月，乙方负责在质量保证期内按照甲方要求对系统的功能、性能进行调试以达到甲方使用要求，乙方负责对甲方指定人员进行系统安装、维护和使用培训，使受训人员达到能正确使用系统并能进行简单维护的程度；甲方违反合同第五条即如期支付研究开发经费和报酬的相关约定，应当将相关开发工作的时间检查点自动后延，且自逾期之日起按每日缴纳合同总标的千分之三的金额支付违约金给乙方，乙方有权要求甲方作出补救措施，并继续履行合同所规定的义务；甲方指定刘勇为项目联系人，乙方指定陈天河为项目联系人等。另，德深公司与三达中心共同确认IP库管理系统需求分析文档一份作为合同附件一，该文档中对于技术委托开发合同所约定的技术内容、技术方法和路线等进行了重申和细化，并明示该项目系为信息产业部软件与集成电路促进中心所研究开发。在德深公司出具的软件需求规格说明书中，存在供应商简介长度限制在不大于1024个字符的约定。
三达中心称德深公司除为其服务器安装该项目之外，并未向其交付全部源代码、系统接口资料、安装手册和用户手册等，导致其不能自行安装该项目；但其在本院勘验过程中，又改称因当时的项目联系人王鹿童已经离职，故现无法核实是否曾收到上述源代码和文档。德深公司对此的意见为已如约向三达中心交付上述源代码和文档。现三达中心仅持有一张标注有“05.12.23”字样的光盘，其中包括部分源代码；德深公司对此的解释为三达中心职员王艳辉于2005年12月向其表示需要在合同之外补充资料，故德深公司向三达中心交付此张包括部分源代码和其他资料的光盘。
三达中心称德深公司为其服务器安装的该项目存在诸多缺陷，导致其无法正常使用该项目，故本院于2006年6月15日在三达中心对涉案项目实际运行情况进行现场勘验。该项目系使用Oracle8i等开发环境软件进行开发，德深公司对此解释为该项目实际使用的Oracle8i等开发环境软件均系三达中心提供，三达中心并未如约向其提供Oracle9i等开发环境软件；该项目确存在名为“雅典”的可进行远程修改的中间控制层，德深公司对此解释为远程维护该项目之便利，双方曾口头约定设置该中间控制层，德深公司需要三达中心提供用户名和密码方可登录该中间控制层，故该中间控制层并非威胁项目性能和安全的后门程序；该项目首页顶端的IP Partner产品展示图片和相关链接无法由管理员管理和控制，德深公司对此解释为双方对于管理员是否可进行此种管理和控制并无明确约定，IP Partner产品展示图片和相关链接系按照点击数自动排列；用户进行IP核库资源检索时显示结果并不存在错误；无论在前台还是后台访问IP核库资源，前台显示的访问量统计数据均相应增加，德深公司对此解释为双方对于访问量统计数据是否包括后台访问量并无明确约定，故其理解为应包括后台访问量在内；供应商简介系纯默认字符时，其长度可以满足1024个字符之要求，而如包括链接符号、字体颜色等格式时，字符长度即使不足1024个字符亦提示“供应商简介过长”而无法录入或修改，德深公司对此解释为链接符号、字体颜色等格式均需占用字符数，而双方对于特殊格式所占用的字符是否包括在1024个字符之内并无明确约定，故其理解为亦应包括在1024个字符之内；如管理员在已有的A至E等5个会员级别之外新增级别，该级别与已有的A至E等5个会员级别的关系不明，德深公司对此解释为双方仅约定管理员可创建、修改或删除用户级别，但双方对于在已有的5个会员级别之外新增级别与已有级别应为何关系并无明确约定；除名为“admin”的拥有全部管理权限的管理员之外，不能新设拥有部分管理权限的其他管理员，德深公司对此解释为双方对于是否可以新设拥有部分管理权限的其他管理员并无明确约定。
另查，2005年1月之前，德深公司曾对涉案项目运行中出现的问题进行数次维护；而2006年5月18日之前，涉案项目则一直在三达中心服务器上运行，三达中心对此解释为因该项目存在诸多缺陷，故其技术人员只能不断地对该项目进行摸索和检测，此种运行并非该项目的正常运行。
三达中心于2004年6月17日向德深公司支付第一期 30％的合同价款即2.4万元，并于2004年8月26日向德深公司支付第二期60％的合同价款即4.8万元，但其后未向德深公司支付第三期和第四期共计10％的合同价款即8000元。
案外人王鹿童与吴琳均原系三达中心技术人员，均曾担任三达中心的项目联系人与德深公司进行联系，其二人现均已自三达中心离职。在德深公司法定代表人杨道林于2004年12月6日11：34向王鹿童和吴琳发送的电子邮件中，包括“根据合同应该在项目验收后的3个月内支付5％的款项，剩下的5％是一年以内付清，所以现在应该支付5％（四千人民币）呢，由于前段时间大家比较忙，可能大家都忘记了呢。今天我突然想起来这个问题，于是就写信告诉你们，麻烦你们了”等内容。在王鹿童于2004年12月6日11：39向杨道林发送的电子邮件中，包括“我记得呢，放心吧，我今天去上海出差，下周回北京，回来以后就给你办这个事情。相信正常的话，下周可以完成我们这边的财务手续”等内容。在吴琳于2004年12月6日11：39向杨道林发送的电子邮件中，包括“改版的1000元和WANGLUTONG的那部分会一起给你们。请放心！谢谢你们的工作”等内容。
2006年4月11日，信息产业部软件与集成电路促进中心与北京赛博盛世科技有限公司签订关于IP核库网站项目的技术委托开发合同一份。
上述事实，有技术委托开发合同、IP库管理系统需求分析文档、软件需求规格说明书、进帐单、发票、电子邮件、技术开发合同书、光盘以及本院勘验笔录、开庭笔录等在案佐证。
三达中心提交王鹿童证明一份，但王鹿童并未到庭接受质询，因王鹿童原系三达中心职员，与三达中心存在利害关系，故本院仅对该份证明中所涉及的双方当事人不持异议的事实部分予以认证。
基于上述事实，本院认为:
德深公司与三达中心签订的技术委托开发合同，以及以合同附件形式存在的IP库管理系统需求分析文档等文件，均系双方真实意思表示，内容未违反法律法规规定，应属合法有效，双方均应严格如约履行各自的义务。
三达中心已分二期向德深公司支付共计90％的合同价款，包括双方约定应在项目最终验收合格后5个工作日内支付的第二期60％的合同价款，虽双方均未提交最终验收报告，但上述付款事实可以证明双方已对该项目进行了最终验收；而三达中心亦认可该项目已通过“功能验收”，但其并未对该所谓的“功能验收”与最终验收之关系作出合理解释，故本院对双方已对该项目进行最终验收之事实予以确认。三达中心称其为帮助德深公司缓解财务困难而支付第二期60％的合同价款，证据不足，本院不予采信。
三达中心称德深公司除为其服务器安装该项目之外，并未向其交付全部源代码、系统接口资料、安装手册和用户手册等，导致其不能自行安装该项目；但其在本院勘验过程中，又改称因当时的项目联系人王鹿童已经离职，故现无法核实是否曾收到上述源代码和文档。本院对此认为，技术委托开发合同履行过程中，研究开发人向委托人交付开发成果时未要求委托人签收确认的情况多有发生；双方已对该项目进行最终验收，而进行最终验收的必要前提条件之一则为德深公司向三达中心交付全部源代码、系统接口资料、安装手册和用户手册等；三达中心所持有的包括部分源代码的光盘系于2005年12月23日方取得，其在取得全部源代码及安装手册等文档之前，不可能对该项目进行最终验收并进而向德深公司支付第二期60％的合同价款，德深公司关于其应三达中心在合同之外补充资料的要求向三达中心交付此张光盘的解释具有合理性。故本院根据上述事实，认为证明德深公司未向三达中心交付全部源代码及安装手册等文档的举证责任已转移至三达中心，而三达中心对此并未尽其举证责任，本院确认德深公司已向三达中心交付全部源代码及安装手册等文档。
涉案项目系使用Oracle8i等开发环境软件进行开发，而双方已对项目进行最终验收，并无证据证明三达中心曾对此提出异议；三达中心并未举证证明其已如约向德深公司提供Oracle9i等开发环境软件，应承担举证不利之后果，本院认为德深公司实际使用的Oracle8i等开发环境软件均系三达中心提供，德深公司对此并无违约之处。双方对于项目首页顶端的IP Partner产品展示图片和相关链接系由管理员管理和控制或是按照点击数自动排列，以及供应商简介中的链接符号、字体颜色等特殊格式所占用的字符是否包括在1024个字符之内，以及在名为“admin”的拥有全部管理权限的管理员之外是否可以新设拥有部分管理权限的其他管理员等均无明确约定，在双方对上述问题不能达成补充协议情况下，本院按照合同有关条款或者交易习惯亦不能确定德深公司应负有使该项目具有上述功能之义务，故德深公司对此并无违约之处。该项目存在名为“雅典”的可进行远程修改的中间控制层，德深公司需要三达中心提供用户名和密码方可登录该中间控制层，此事实与德深公司所述双方为远程维护之便利口头约定设置该中间控制层可以相互印证，故本院认为该中间控制层并非威胁项目性能和安全的后门程序，德深公司对此并无违约之处。
双方对于访问量统计数据是否包括后台访问量，以及在已有5个会员级别之外新增级别时该新增级别与已有级别应为何关系均无明确约定，在双方对上述问题不能达成补充协议情况下，本院按照合同有关条款或者交易习惯认为，呈现于用户面前的访问量统计数据应仅针对前台访问量而言，而不应包括后台访问量，且如在已有的5个会员级别之外新增级别，涉案项目应具有明示新增级别与已有级别关系之功能，否则必将导致会员级别之混乱且致使三达中心所拥有的新增级别功能形同虚设，故德深公司对此存在违约之处。
综上，德深公司已向三达中心交付全部源代码及安装手册等文档，且双方已对项目进行最终验收，根据该项目在2006年5月18日之前一直在三达中心服务器上运行之事实、三达中心在德深公司向其提起诉讼之前从未向德深公司主张违约责任之事实以及本院现场勘验结果，均可表明该项目的正常运行状况。而曾担任三达中心项目联系人的王鹿童和吴琳与德深公司法定代表人杨道林的往来电子邮件内容，亦可旁证三达中心认可德深公司开发成果并同意向德深公司支付剩余款项之事实。但是该项目客观上亦存在访问量统计数据包括后台访问量、在已有5个会员级别之外新增级别时该新增级别与已有级别关系不明等不足之处，合同一方当事人在对方履行债务不符合约定时有权拒绝其相应履行要求，故本院对德深公司要求三达中心支付8000元合同价款的诉讼请求，考虑德深公司实际履行研究开发义务的情况酌减为5000元予以支持。三达中心仅有权在德深公司履行合同义务不符合约定的范围之内拒绝德深公司相应履行要求，而无权拒绝德深公司全部履行要求，故三达中心应以支付逾期付款利息的方式向德深公司赔偿损失，但德深公司主张按照双方合同中约定的每日缴纳合同总标的千分之三的标准计算逾期付款违约金11.88万元，已过分高于德深公司之实际损失，故本院对德深公司此项诉讼请求亦予以酌减支持。德深公司对于其不合理的部分诉讼请求所对应的诉讼费用应自行予以负担。
虽德深公司研究开发的涉案项目存在访问量统计数据包括后台访问量、在已有5个会员级别之外新增级别时该新增级别与已有级别关系不明等不足之处，但上述不足之处远未达到致使三达中心不能实现合同目的之根本违约程度。在德深公司研究开发的该项目仅存在部分不影响正常使用的不足之处情况下，信息产业部软件与集成电路促进中心与他人另行签订技术委托开发合同并不影响本院对案件事实所做认定。三达中心提起反诉要求解除技术委托开发合同，并要求德深公司返还开发经费和报酬7.2万元，均缺乏事实与法律依据，本院均不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十六条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、自本判决生效之日起十日内，被告（反诉原告）北京三达经济技术合作开发中心向原告（反诉被告）北京德深信息技术有限公司支付开发经费和报酬五千元并赔偿前述款项的利息损失（自二ＯＯ五年八月二十六日起至欠款付清之日止，按照中国人民银行有关同期活期存款利率计算）；
二、驳回原告（反诉被告）北京德深信息技术有限公司其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）北京三达经济技术合作开发中心全部反诉诉讼请求。
案件受理费四千零四十六元，由原告（反诉被告）北京德深信息技术有限公司负担二千元（已交纳），由被告（反诉原告）北京三达经济技术合作开发中心负担二千零四十六元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
反诉案件受理费二千六百七十元，由被告（反诉原告）北京三达经济技术合作开发中心负担（已交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内不交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈 坚
人民陪审员 王增凯
人民陪审员 崔润华
二OO六 年 七 月 五 日
书 记 员 白 芳
